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NATURA COSMÉTICOS S.A.
CNPJ/MF n.º 71.673.990/0001-77 Companhia Aberta
NIRE 35.300.143.183
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS EXTRAORDINÁRIA E ORDINÁRIA
REALIZADAS EM 13 DE ABRIL DE 2012
1.
Data, Hora e Local: 13 de abril de 2012, às 10:20 horas, na sede social da
Companhia, localizada na cidade de Itapecerica da Serra, Estado de São Paulo, na
Rodovia Régis Bittencourt, Km 293, s/nº., Edifício I, CEP 06882-700.
2.
Publicações Legais: (i) Edital de Convocação publicado no "Diário Oficial do
Estado de São Paulo", em suas edições de 9, 10 e 13 de março de 2012, nas páginas 96,
05 e 05, respectivamente, e no "Valor Econômico", em suas edições de 9, 12 e 13 de
março de 2012, nas páginas C15, D4 e D5, respectivamente; (ii) Relatório da
Administração, Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social findo em 31 de
dezembro de 2011, acompanhadas das Notas Explicativas e Parecer da Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes publicados em 16 de fevereiro de 2012 no "Diário
Oficial do Estado de São Paulo" (Caderno 122(32), páginas 21 a 36) e no "Valor
Econômico" (páginas B3 a B14).
3.
Presenças: Acionistas representando 83% do capital social total e votante da
Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas constantes do Livro de Presença de
Acionistas. Presentes também os Srs. Roberto Pedote e Lucilene Silva Prado, Diretor
Financeiro e de Relações com Investidores da Companhia e Diretora Jurídica,
respectivamente, e o Sr. Edimar Facco, CRC nº 1 SP 138635/O-2, representante dos
auditores independentes da Companhia à época da auditoria das demonstrações
financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2011, Deloitte Touche Tohmatsu
Auditores Independentes.
4.
Mesa: Roberto Pedote - Presidente, Lucilene Silva Prado - Secretária.
5.
Ordem do Dia: Em Assembleia Geral Extraordinária: (1) alterar o artigo 5º
do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir os aumentos de capital aprovados
pelo Conselho de Administração, dentro do limite do capital autorizado, até a data de
realização da Assembleia Geral; e (2) proceder a ampla reforma e consolidação do
Estatuto Social da Companhia, destacando-se as seguintes mudanças e inclusões (as
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referências aos artigos do Estatuto Social consideram a numeração da proposta de
alteração do Estatuto Social, enviada via sistema IPE): (a) adequar o Estatuto Social da
Companhia às cláusulas mínimas estatutárias previstas no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, mediante a alteração e/ou inclusão dos seguintes dispositivos do
Estatuto Social: inclusão do parágrafo único ao artigo 1º, inclusão do parágrafo único ao
artigo 5º, alteração do parágrafo 2º do artigo 13, alteração do caput e parágrafo 1º do
artigo 16, inclusão do parágrafo 6º ao artigo 16, alteração do inciso XXIII do artigo 20,
inclusão do inciso XXVI ao artigo 20, alteração do parágrafo 3º do artigo 26, alteração
do artigo 30, alteração do artigo 31, alteração do artigo 32, inclusão do artigo 33,
alteração do artigo 34, alteração do artigo 35, alteração do artigo 36, inclusão dos
parágrafos 1º e 2º ao artigo 36, alteração do artigo 37, inclusão do artigo 38, alteração
do artigo 40, inclusão do artigo 41, inclusão do artigo 42, inclusão do artigo 43 e
alteração do artigo 45; (b) aprimorar a redação do artigo 6º; (c) excluir o antigo
parágrafo 1º do artigo 6º, tendo em vista as disposições ali constantes já estarem
contempladas no inciso XV do artigo 20 do Estatuto; (d) aprimorar a redação dos
incisos I, III e V do artigo 12; (e) alterar o caput do artigo 16, para aumentar o número
máximo de membros do Conselho de Administração de 7 para 9 membros; (f) excluir o
parágrafo 2º do artigo 16, tendo em vista as disposições ali constantes já estarem
contempladas no artigo 17 do Estatuto; (g) excluir o parágrafo 3º do artigo 16, tendo em
vista as disposições ali constantes já estarem contempladas nos parágrafos 1º e 3º do
artigo 13 do Estatuto; (h) alterar a redação do artigo 18, de forma a incluir teto de 3
membros para o cargo de Co-Presidentes do Conselho de Administração; (i) excluir o
parágrafo 2º do artigo 18, tendo em vista a existência de conflito entre o referido
dispositivo e o parágrafo 1º do artigo 15 do Estatuto, permitindo, assim, que o Co-
Presidente que estiver presidindo a reunião do Conselho de Administração tenha o voto
de qualidade, em caso de empate da deliberação; (j) alterar a redação do antigo
parágrafo 3º do artigo 18, a fim de explicitar que, em caso de vacância permanente de
membro do Conselho de Administração, será convocada Assembleia Geral para
substituí-lo; (k) alterar o caput e o parágrafo 3º e incluir o parágrafo 4º do artigo 19, de
forma a flexibilizar e melhor detalhar a forma de participação à distância dos
Conselheiros nas reuniões do Conselho de Administração e o procedimento aplicável
em caso de vacância temporária; (l) alterar os incisos X, XII, XV, XVIII, XX e XXII do
artigo 20 e nele incluir um inciso XXVII, a fim de aprimorar a sua redação e conformá-
la às disposições da Lei das S.A.; (m) excluir parte do parágrafo 1º do artigo 21, tendo
em vista a matéria ali tratada estar prevista no parágrafo 3º do artigo 13 do Estatuto; (n)
alterar a redação do artigo 22, de forma a incluir menção à representação e observação
das alçadas dos Diretores; (o) alterar a redação do parágrafo 3º do artigo 25 para
aprimorar a redação; (p) alterar a redação do parágrafo 5º do artigo 28 para aprimorar a
redação e conformá-la às disposições da Lei das S.A. Em Assembleia Geral
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Ordinária: (1) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstrações Financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro
de 2011; (2) apreciar as propostas de orçamento de capital para o ano de 2012 e de
destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011,
bem como deliberar sobre a distribuição de dividendos e o pagamento de juros sobre
capital próprio; (3) eleger o Conselho de Administração da Companhia; e (4) fixar a
remuneração global dos administradores da Companhia a ser paga até a Assembleia
Geral Ordinária em que se deliberar acerca das demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2012.
6.
Deliberações: Após exame e discussão, os acionistas presentes deliberaram,
com a abstenção dos legalmente impedidos:
6.1.
Registrar que a ata que se refere às Assembleias será lavrada na forma de
sumário e publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultam
os §§1º e 2º do Art. 130 da Lei nº 6.404/76.
6.2.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
6.2.1.
Aprovar, por maioria de votos, a alteração do artigo 5º do Estatuto Social da
Companhia, de forma a refletir os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de
Administração, dentro do limite do capital autorizado, até a data de realização desta
Assembleia Geral, passando o referido artigo 5º a vigorar com a seguinte redação,
mantendo-se inalterados os seus parágrafos:
"Artigo 5º -
O capital social da Companhia, subscrito e integralizado,
é de R$ 427.072.707,32 (quatrocentos e vinte e sete milhões, setenta e dois
mil, setecentos e sete reais e trinta e dois centavos), dividido em
431.239.264 (quatrocentas e trinta e um milhões, duzentas e trinta e nove
mil, duzentas e sessenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor
nominal."
6.2.2.
Aprovar, por maioria de votos, a ampla reforma do Estatuto Social da
Companhia, conforme redação constante da Proposta da Administração, a fim de
implementar as seguintes alterações: (a) inclusão do parágrafo único ao artigo 1º,
inclusão do parágrafo único ao artigo 5º, alteração do parágrafo 2º do artigo 13,
alteração do caput e parágrafo 1º do artigo 16, inclusão do parágrafo 6º ao artigo 16,
alteração do inciso XXIII do artigo 20, inclusão do inciso XXVI ao artigo 20, alteração
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do parágrafo 3º do artigo 26, alteração do artigo 30, alteração do artigo 31, alteração do
artigo 32, inclusão do artigo 33, alteração do artigo 34, alteração do artigo 35, alteração
do artigo 36, inclusão dos parágrafos 1º e 2º ao artigo 36, alteração do artigo 37,
inclusão do artigo 38, alteração do artigo 40, inclusão do artigo 41, inclusão do artigo
42, inclusão do artigo 43 e alteração do artigo 45; (b) aprimorar a redação do artigo 6º;
(c) excluir o antigo parágrafo 1º do artigo 6º; (d) aprimorar a redação dos incisos I, III e
V do artigo 12; (e) alterar o caput do artigo 16; (f) excluir o parágrafo 2º do artigo 16;
(g) excluir o parágrafo 3º do artigo 16; (h) alterar a redação do artigo 18; (i) excluir o
parágrafo 2º do artigo 18; (j) alterar a redação do antigo parágrafo 3º do artigo 18; (k)
alterar o caput e o parágrafo 3º e incluir o parágrafo 4º do artigo 19; (l) alterar os incisos
X, XII, XV, XVIII, XX e XXII do artigo 20 e nele incluir um inciso XXVII; (m) excluir
parte do parágrafo 1º do artigo 21; (n) alterar a redação do artigo 22; (o) alterar a
redação do parágrafo 3º do artigo 25; e (p) alterar a redação do parágrafo 5º do artigo
28.
6.2.3.
Aprovar, por maioria de votos, a consolidação do Estatuto Social da Companhia,
que passará a ter a redação constante do Anexo I da presente ata.
6.3.
Em Assembleia Geral Ordinária:
6.3.1.
Aprovar, por maioria de votos e sem ressalvas, depois de examinadas e
discutidas, as contas dos administradores e as Demonstrações Financeiras da
Companhia relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011, as quais,
acompanhadas das Notas Explicativas e do Parecer dos Auditores Independentes, foram
publicadas na íntegra, em 16 de fevereiro de 2012, no "Diário Oficial do Estado de São
Paulo" (caderno 122(32), páginas 21 a 36) e no "Valor Econômico" (páginas B3 a B14).
6.3.2.
Aprovar, por maioria de votos e sem ressalvas, o orçamento de capital da
Companhia para o ano de 2012, que, compreendendo ativo imobilizado e capital de
giro, será de R$ 250.630.238,54, tendo as seguintes origens: (a) R$ 3.530.238,54
provenientes da Reserva de Retenção de Lucros; e (b) R$ 247.100.000,00 provenientes
de recursos de terceiros.
6.3.3.
Aprovar, por maioria de votos e sem ressalvas, a proposta de destinação do
resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, correspondente a
R$ 830.900.897,69, nos seguintes termos: (i) R$ 762.626.269,97, para pagamento de
dividendos; (ii) R$ 61.133,398,49, para pagamento de juros sobre capital próprio; (iii)
R$ 3.464.223,99, para Reserva de Retenção de Lucros; e (iv) R$ 3.677.005,24, para
Reserva de Incentivo Fiscal. Do valor referente a pagamento de dividendos e juros sobre
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capital próprio, após compensação com os dividendos intermediários pagos durante o
exercício de 2011, restará um saldo líquido a pagar de R$ 490.950.841,32, o qual será
distribuído aos acionistas da seguinte forma: (a) dividendos, no valor total de R$
467.323.863,72, correspondendo a R$ 1,09117684 por ação (excluídas as ações em
tesouraria), sem retenção de Imposto de Renda na Fonte, conforme legislação em vigor.
Farão jus aos referidos dividendos os acionistas registrados como tal em 24 de fevereiro
de 2012, sendo que, a partir de 27 de fevereiro de 2012, as ações da Companhia
passaram a ser negociadas ex-dividendos; e (b) juros sobre o capital próprio, referentes
ao período entre 21 de julho a 31 de dezembro de 2011, no valor total de R$
23.626.977,60, correspondendo a R$ 0,05516776, por ação (excluídas as ações em
tesouraria), com retenção de 15% de Imposto de Renda na Fonte, resultando em juros
sobre o capital próprio líquidos de R$ 0,04689260 por ação, exceto para os acionistas
que sejam comprovadamente imunes ou isentos. Farão jus aos referidos juros sobre o
capital próprio os acionistas registrados como tal em 24 de fevereiro de 2012, sendo
que, a partir de 27 de fevereiro de 2012, as ações da Companhia passaram a ser
negociadas ex-juros sobre o capital próprio. Tendo em vista que o saldo da Reserva
Legal, somado às Reservas de Capital ter ultrapassado 30% do valor do capital social da
Companhia, não foram destinados os 5% do lucro líquido do exercício social encerrado
em 31 de dezembro de 2011 para a constituição da Reserva Legal. Os acionistas nas
datas descritas acima, com direito ao recebimento dos dividendos e juros sobre o capital
próprio e que possuem opção de crédito cadastrada junto ao Banco Itaú S.A., Instituição
Financeira Depositária das ações de emissão da Companhia, terão seus dividendos e
juros sobre o capital próprio creditados automaticamente, em 18 de abril de 2012. Os
acionistas que não possuem opção de crédito cadastrada junto ao Banco Itaú S.A.
deverão procurar uma agência do Banco Itaú S.A. para proceder à atualização do
cadastro necessária ao posterior recebimento dos dividendos e juros sobre o capital
próprio, observado o prazo mínimo para depósito de 3 dias úteis contados da data de
atualização do cadastro (em ou após 18 de abril de 2012). Aos acionistas usuários de
custódia fiduciária da CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, os
dividendos e juros sobre o capital próprio serão, em 18 de abril de 2012, creditados de
acordo com os cadastros junto àquela Instituição.
6.3.4.
Aprovar, por maioria de votos e sem ressalvas, que o Conselho de
Administração será composto por 9 membros, dos quais os 6 primeiros são reeleitos,
todos com mandato até a Assembleia Geral Ordinária que será realizada em 2013, a
saber: (a) o Sr. ANTONIO LUIZ DA CUNHA SEABRA, brasileiro, casado,
economista, portador da Cédula de Identidade RG nº 3.524.557 SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o nº 332.927.288-00, com endereço profissional na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 4º andar; (b) o Sr. GUILHERME
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PEIRÃO LEAL, brasileiro, divorciado, administrador de empresas, portador da Cédula
de Identidade RG nº 4.105.990-6 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 383.599.108-63,
com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua
Amauri, nº 255, 4º andar; (c) o Sr. PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS, brasileiro,
casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 4.700.753 SSP/SP, inscrito
no CPF/MF sob o nº 672.924.618-91, com endereço profissional na cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 4º andar; (d) o Sr. LUIZ
ERNESTO GEMIGNANI, brasileiro, casado, engenheiro mecânico, portador da
Cédula de Identidade RG nº 3.587.626-8 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº
345.209.708-06, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 1.830, 14º andar, Torre 4, Itaim
Bibi, CEP 04543-900; (e) o Sr. JULIO MOURA NETO, brasileiro, casado,
administrador de empresas e engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG n°
04547S42-7 SSP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 468.948.027-34, com endereço
profissional na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Amauri, nº 255, 4º
andar; (f) o Sr. MARCOS DE BARROS LISBOA, brasileiro, divorciado, economista,
portador da Cédula de Identidade RGDetran/RJ nº 006.653.074-2, inscrito no CPF/MF
sob o nº 806.030.257-49, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Torre Olavo Setúbal,
Jabaquara, CEP: 04344-902; (g) o Sr. RAUL GABRIEL BEER ROTH, uruguaio,
casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiros RNE
W512502-2, inscrito no CPF/MF sob o nº 761.608.078-20, com endereço profissional
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Pacaembu, 1.976, Pacaembu,
CEP 01234-000; (h) o Sr. PLÍNIO VILLARES MUSETTI, brasileiro, casado,
engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade 4.140.800-7 SSP/SP, inscrito no
CPF/MF sob o nº 954.833.578-68, com endereço profissional na cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Rua Amauri, 255, 17º andar, Itaim Bibi, CEP 01448-000, e (i)
o Sr. ROBERTO DE OLIVEIRA LIMA, brasileiro, divorciado, administrador de
empresas, portador da Cédula de Identidade 4.455.053-4 SSP/SP, inscrito no CPF/MF
sob o nº 860.196.518-00, com endereço profissional na cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua Afonso Bráz, 579, 3º andar, Moema, CEP 04511-011.
6.3.5.
Registrar que: (i) os Srs. LUIZ ERNESTO GEMIGNANI, MARCOS DE
BARROS LISBOA e ROBERTO DE OLIVEIRA LIMA, preenchem os requisitos
previstos no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, sendo
considerados, portanto, conselheiros independentes; (ii) os currículos dos conselheiros
ora eleitos foram apresentados à Assembleia em observância ao disposto no §2º do Art.
3º da Instrução CVM nº 367/02; (iii) os conselheiros, tendo firmado o Termo de
Anuência dos Administradores às regras contidas no Regulamento de Listagem do
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Novo Mercado da BM&FBovespa são investidos nos cargos mediante assinatura dos
respectivos termos de posse no livro próprio, oportunidade em que farão a declaração de
desimpedimento prevista em lei.
6.3.6.
Aprovar, por maioria de votos e sem ressalvas, a remuneração global anual dos
membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, no valor total de
R$ 22.124.765,90 a ser paga a partir da presente data e até a realização da Assembleia
Geral Ordinária de 2013.
ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos e
lavrada esta Ata, em forma de sumário, a qual, depois de lida e achada conforme, foi
assinada pelos presentes.
Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.
Itapecerica da Serra, 13 de abril de 2012.
____________________________
Lucilene Silva Prado
Secretária
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
ESTATUTO SOCIAL DA NATURA COSMÉTICOS S.A.
CAPÍTULO I
DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO
Artigo 1º -
NATURA COSMÉTICOS S.A. é uma sociedade por ações de capital
aberto que se rege pelo presente estatuto social, pela legislação aplicável e pelo
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Parágrafo Único Com a admissão da Companhia no segmento
especial de listagem denominado Novo Mercado, da BM&FBOVESPA
S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"),
sujeitam-se, ainda, a Companhia, seus acionistas, Administradores e
membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
("Regulamento do Novo Mercado").
Artigo 2º -
A Companhia tem sua sede e foro na Cidade de Itapecerica da Serra,
Estado de São Paulo, na Rodovia Régis Bittencourt, s/n.º, km 293, Bairro Potuverá,
Edifício I, CEP 06882-700.
Parágrafo 1º - A Companhia poderá instalar filiais, agências, depósitos,
escritórios e quaisquer outros estabelecimentos no país por deliberação
da Diretoria.
Artigo 3º -
A Companhia tem por objeto:
I.
a exploração do comércio, da exportação e da importação de produtos de
beleza, higiene, toucador, produtos cosméticos, artigos de vestuário, jóias,
bijuterias, artigos para o lar, alimentos, complementos nutricionais, softwares,
livros, material editorial, produtos de entretenimento, produtos fonográficos,
medicamentos, inclusive fitoterápicos e homeopáticos, drogas, insumos
farmacêuticos e saneantes domissanitários, podendo, para isto, praticar todos os
atos e realizar todas as operações relacionadas com seus fins;
II.
a prestação de serviços de qualquer natureza, tais como serviços relacionados a
tratamentos estéticos, assessoria mercadológica, cadastro, planejamento e
análise de riscos; e
III.
a organização, participação e administração, sob qualquer forma, em
sociedades e negócios de qualquer natureza, na qualidade de sócia ou acionista.
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL, DAS AÇÕES E DOS ACIONISTAS
Artigo 5º -
O capital social da Companhia, subscrito e integralizado, é de R$
427.072.707,32 (quatrocentos e vinte e sete milhões, setenta e dois mil, setecentos e sete
reais e trinta e dois centavos), dividido em 431.239.264 (quatrocentas e trinta e um
milhões, duzentas e trinta e nove mil, duzentas e sessenta e quatro) ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal.
Parágrafo Único - A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.
Artigo 6º - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital social,
independentemente de reforma estatutária, até o limite de 441.310.125 (quatrocentas e
quarenta e um milhões, trezentas e dez mil, cento e vinte e cinco) ações ordinárias, sem
valor nominal, mediante deliberação do Conselho de Administração, o qual fixará as
condições da emissão, inclusive preço e prazo de integralização.
Parágrafo 1º - Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de
Administração poderá deliberar a emissão de bônus de subscrição e de
debêntures conversíveis.
Parágrafo 2º - O Conselho de Administração da Companhia poderá
outorgar opção de compra ou subscrição de ações, de acordo com os
Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações
aprovados em Assembleia Geral, a seus Administradores e empregados,
assim como aos Administradores e empregados de outras sociedades que
sejam controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito
de preferência para os acionistas quando da outorga ou do exercício das
opções, observado o saldo do limite do capital autorizado na data do
exercício das referidas opções de subscrição de ações e o saldo de ações
em tesouraria quando do exercício das opções de compra de ações.
Parágrafo 3º - É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
Artigo 7º -
O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e
a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações de acionistas.
Artigo 8º -
Todas as ações da Companhia serão escriturais e, em nome de seus
titulares, serão mantidas em conta de depósito junto à instituição financeira autorizada
pela Comissão de Valores Mobiliários.
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
Parágrafo Único - O custo de transferência e averbação, assim como o
custo do serviço relativo às ações custodiadas poderá ser cobrado
diretamente do acionista pela instituição depositária, conforme venha a
ser definido no contrato de custódia.
Artigo 9º -
A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou
reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em
ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de
valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta
pública de aquisição de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do
capital autorizado.
CAPÍTULO III
DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
SEÇÃO I
DA ASSEMBLÉIA GERAL
Artigo 10º - A Assembleia Geral reunir-se-á ordinariamente uma vez por ano e,
extraordinariamente, quando convocada nos termos da lei ou deste Estatuto.
Parágrafo 1º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por
maioria de votos.
Parágrafo 2º - A Assembleia Geral só poderá deliberar assuntos da
ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocação.
Artigo 11 - A Assembleia Geral será instalada e presidida por acionista escolhido
pelos presentes, o qual poderá indicar até 2 (dois) secretários.
Artigo 12 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei:
I.
Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e os membros
do Conselho Fiscal, quando for o caso;
II.
Fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da
Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal se
instalado;
III.
Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais desdobramentos ou
grupamento de ações;
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
IV.
Aprovar programas de outorga de opção de compra ou subscrição de ações
aos seus Administradores e empregados, assim como aos Administradores e
empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia;
V.
Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de
dividendos;
VI.
Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no
período de liquidação;
VII.
Deliberar a saída do Novo Mercado ("Novo Mercado") da BM&FBOVESPA
S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"); e
VIII.
Escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela preparação
de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de
registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto
no Capítulo V deste Estatuto Social, dentre as instituições ou empresas
especializadas indicadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Único - O Presidente da Assembleia deverá observar e
fazer cumprir as disposições dos acordos de acionistas arquivados na
sede da Companhia, não permitindo que se computem os votos
proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.
SEÇÃO II
DOS ÓRGÃOS DA ADMINISTRAÇÃO
Sub-Seção I
Das Disposições Gerais
Artigo 13 - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela
Diretoria.
Parágrafo 1º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em
livro próprio, assinado pelo Administrador empossado, dispensada
qualquer garantia de gestão.
Parágrafo 2° - A posse dos membros do Conselho de Administração e
da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de
Anuência dos Administradores, nos termos do disposto no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos
legais aplicáveis.
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
Parágrafo 3º - Os Administradores permanecerão em seus cargos até a
posse de seus substitutos.
Artigo 14 - A Assembleia fixará uma verba global anual para distribuição entre os
Administradores e caberá ao Conselho de Administração efetuar a distribuição da verba
individualmente, observado o disposto neste Estatuto.
Artigo 15 - Qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a
presença da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.
Parágrafo 1º No caso de empate na votação de uma matéria em
reunião do Conselho de Administração, caberá ao membro Co-Presidente
do Conselho de Administração que estiver presidindo a reunião o voto de
qualidade para desempate da deliberação.
Parágrafo 2º - Só é dispensada a convocação prévia da reunião como
condição de sua validade se presentes todos os seus membros, admitidos,
para este fim, os votos proferidos por escrito.
Sub-Seção II
Do Conselho de Administração
Artigo 16 - O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 5 (cinco) e,
no máximo, 9 (nove) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de até 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo 1° - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo
20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme
a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente
declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo
também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s)
eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei
6.404/76. Quando, em decorrência da observância do percentual referido
acima, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao
arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo 2º - O membro do Conselho de Administração deve ter
reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia
Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser
consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) tiver ou representar
interesse conflitante com a Companhia; não poderá ser exercido o direito
de voto pelo membro do Conselho de administração caso se configurem,
supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
Parágrafo 3º - É vedado, na forma do art. 115, § 1º da Lei no. 6.404/76,
o exercício do direito de voto, na eleição dos membros do Conselho de
Administração, em circunstâncias que configurem conflito de interesse
com a Companhia.
Parágrafo 4º - O membro do Conselho de Administração não poderá ter
acesso a informações ou participar de reuniões de Conselho de
Administração, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou
represente interesse conflitante com a Companhia.
Parágrafo 5º - O Conselho de Administração, para melhor desempenho
de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com
objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas
dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta
ou indiretamente, à Companhia.
Parágrafo 6 Os cargos de presidente do Conselho de Administração e
de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão
ser acumulados pela mesma pessoa.
Artigo 17 Na eleição dos membros do Conselho de Administração, a Assembleia
Geral primeiramente determinará, pelo voto majoritário, o número dos membros do
Conselho a serem eleitos. Se não tiver sido solicitado, na forma da lei, o processo de
voto múltiplo, a Assembleia deverá votar por meio de chapas registradas previamente
na mesa, as quais assegurarão aos acionistas que detenham, individualmente ou em
bloco, 15% (quinze por cento) ou mais das ações ordinárias da Companhia o direito de
indicar um membro, observado o limite do caput do artigo 16. A mesa não poderá
aceitar o registro de qualquer chapa em violação ao disposto neste artigo.
Artigo 18 - O Conselho de Administração terá até 3 (três) Co-Presidentes, que serão
eleitos pela maioria de votos de seus membros, na primeira reunião do Conselho de
Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, ou sempre que
ocorrer renúncia ou vacância naqueles cargos.
Parágrafo 1º - Caberá ainda aos membros do Conselho de
Administração, em sua primeira reunião, indicar entre seus Co-
Presidentes aquele que presidirá as reuniões do Conselho de
Administração por todo o prazo de gestão dos seus membros.
Parágrafo 2º - Ocorrendo impedimento ou vacância permanente no
cargo de membro do Conselho de Administração, o Conselho de
Administração deverá convocar Assembleia Geral para preenchimento do
respectivo cargo.
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
Artigo 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 4 (quatro)
vezes por ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Co-Presidente
indicado nos termos do parágrafo 1º do artigo 18 ou pela maioria de seus membros. As
reuniões do Conselho poderão ser realizadas, excepcionalmente, por conferência
telefônica, vídeo conferência, correio eletrônico ou por qualquer outro meio de
comunicação que permita a identificação do conselheiro e a comunicação simultânea
com todas as demais pessoas presentes à reunião.
Parágrafo 1º - As convocações para as reuniões serão feitas com
antecedência mínima de 72 (setenta e duas) horas.
Parágrafo 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração
constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas
pelos conselheiros presentes.
Parágrafo 3º - Os conselheiros que participarem das reuniões do
Conselho de Administração por intermédio de conferência telefônica ou
videoconferência ou outro meio de comunicação nos termos do caput
deste artigo, deverão confirmar seu voto por meio de declaração
encaminhada ao Presidente por carta, fax, correio eletrônico ou outro
meio de comunicação que permita a identificação do conselheiro, logo
após o término da reunião. Uma vez recebida a declaração, o Presidente
ficará investido de plenos poderes para assinar a ata da reunião em nome
do referido conselheiro.
Parágrafo 4º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do
Conselho de Administração, este poderá ser substituído em reuniões do
referido órgão por outro conselheiro por ele expressamente indicado,
munido de procuração com poderes específicos, indicando inclusive o
voto a ser proferido nas matérias constantes da ordem do dia de cada
reunião. Nesta hipótese, o conselheiro que estiver substituindo o
conselheiro ausente, além de seu próprio voto, expressará o voto
antecipado do conselheiro ausente. A ausência de um Conselheiro
Independente somente poderá ser suprida por outro Conselheiro
Independente.
Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administração, além de outras atribuições que
lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto:
I.
Exercer as funções normativas das atividades da Companhia, podendo avocar
para seu exame e deliberação qualquer assunto que não se compreenda na
competência privativa da Assembleia Geral ou da Diretoria;
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
II.
Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
III.
Eleger e destituir os Diretores da Companhia;
IV.
Atribuir aos Diretores as respectivas funções, inclusive designando o Diretor
de Relações com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;
V.
Deliberar a convocação da Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou
no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6404/76);
VI.
Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e
papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou
em vias de celebração e quaisquer outros atos;
VII.
Apreciar os resultados trimestrais das operações da Companhia;
VIII.
Escolher e destituir os auditores independentes;
IX.
Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que
entender necessários;
X.
Manifestar-se sobre o Relatório da Administração e as contas da Diretoria e
deliberar sua submissão à Assembleia Geral;
XI.
Aprovar os orçamentos anuais e plurianuais, os planos estratégicos, os
projetos de expansão e os programas de investimento, bem como acompanhar
sua execução;
XII.
Aprovar a criação e dissolução de subsidiária e a participação da Companhia
no capital de outras sociedades, no País ou no exterior, bem como a instalação
de filiais, agências, depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos
no exterior;
XIII.
Determinar a realização de inspeções, auditoria ou tomada de contas nas
subsidiárias, Controladas ou coligadas da Companhia, bem como em
fundações que patrocine;
XIV.
Manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido à
Assembleia Geral;
XV.
Autorizar a emissão de ações da Companhia, nos limites autorizados no artigo
6º deste Estatuto, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de
integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o
prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa
ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de controle, nos
termos estabelecidos em lei;
XVI.
Deliberar a aquisição pela Companhia de ações de sua própria emissão, para
manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
XVII.
Deliberar a emissão de bônus de subscrição, como previsto no parágrafo 1º do
artigo 6º deste Estatuto;
XVIII.
Outorgar opção de compra ou subscrição de ações, de acordo com os
Programas de Outorga de Opção de Compra ou Subscrição de Ações
aprovados em Assembleia Geral, a seus Administradores e empregados, assim
como aos Administradores e empregados de outras sociedades que sejam
controladas, direta ou indiretamente, pela Companhia, sem direito de
preferência para os acionistas quando da outorga ou do exercício das opções,
observado o saldo do limite do capital autorizado na data de exercício das
opções de subscrição de ações e o saldo de ações em tesouraria na data de
exercício das opções de compra de ações;
XIX.
Estabelecer o valor da participação nos lucros dos diretores, gerentes e
empregados da Companhia;
XX.
Deliberar a emissão de debêntures;
XXI.
Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigações de terceiros;
XXII.
Aprovar alçadas da Diretoria e suas políticas, bem como quaisquer alterações
a elas, as quais incluirão regras para (a) a aquisição de bens do ativo
permanente e a assunção de compromissos financeiros, (b) a oneração de bens
do ativo permanente, (c) a contratação de quaisquer captações de recursos e a
emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos,
sejam "bonds", "notes", "commercial papers", notas promissórias e outros, de
uso comum no mercado, deliberando ainda sobre as suas condições de
emissão e resgate, entre outras regras de alçada, bem como a fiscalização do
cumprimento de tal política pelos membros da diretoria;
XXIII.
Definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de
empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia,
em caso de OPA para cancelamento de registro de companhia aberta ou para
saída do Novo Mercado;
XXIV.
Aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de
ações escriturais; e
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
XXV.
Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislação vigente, sobre a
ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu
funcionamento;
XXVI.
Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da
Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15
(quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações,
que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta
pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e
em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as
repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à
Companhia; e (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar
pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis
estabelecidas pela CVM; e
XXVII.
Decidir sobre (i) a declaração de dividendos intermediários, nos termos do
artigo 28, §º3; e (ii) o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio
no curso do exercício aos acionistas, nos termos da legislação aplicável.
Sub-Seção III
Da Diretoria
Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros serão eleitos e destituíveis a qualquer tempo
pelo Conselho de Administração, será composta de um Diretor Presidente, um Diretor
Comercial, um Diretor Jurídico e um Diretor Financeiro com prazo de gestão de 3 (três)
anos, permitida a reeleição.
Parágrafo 1º - A eleição da Diretoria ocorrerá, preferencialmente, na
mesma data da realização da Assembleia Geral Ordinária.
Parágrafo 2º - Nos seus impedimentos ou ausências temporárias, o
Diretor Presidente será substituído pelo Diretor Financeiro, o qual, em
caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, assumirá
cumulativamente a Presidência até a primeira reunião subsequente do
Conselho de Administração, que lhe designará substituto pelo restante do
prazo de gestão.
Parágrafo 3º - Os demais Diretores serão substituídos, em casos de
ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor, escolhido pela
Diretoria. Esta lhe dará, em caso de vacância, substituto provisório, até
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
que o Conselho de Administração eleja seu substituto definitivo pelo
restante do prazo de gestão.
Artigo 22 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários à
representação da Companhia e consecução do objeto social, por mais especiais que
sejam, inclusive para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições
legais ou estatutárias pertinentes, as deliberações tomadas pela Assembleia Geral e pelo
Conselho de Administração e as disposições e restrições de alçadas a eles determinadas
pelo Conselho de Administração, competindo-lhe especialmente:
I.
Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberações do Conselho de
Administração e da Assembleia Geral de Acionistas;
II.
Elaborar e submeter ao Conselho de Administração, a cada ano, o plano
estratégico, suas revisões anuais e o orçamento geral da Companhia, cuidando
das respectivas execuções;
III.
Deliberar a criação, transferência e encerramento de filiais, agências,
depósitos, escritórios e quaisquer outros estabelecimentos da Companhia no
País;
IV.
Decidir, até o limite de alçada estabelecido pelo Conselho de Administração,
sobre a aquisição, a alienação e/ou a oneração de bens do ativo permanente e
compromissos financeiros associados a projetos nos quais a Companhia
pretende investir;
V.
Submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o
Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do
relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicação dos
lucros apurados no exercício anterior e
VI.
Apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administração, o balancete
econômico-financeiro e patrimonial detalhado, da Companhia e suas
Controladas.
Artigo 23 - Compete ao Diretor Presidente, além de coordenar a ação dos Diretores e
de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da
Companhia:
I.
Convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
II.
Manter os membros do Conselho de Administração informados sobre as
atividades da Companhia e o andamento de suas operações;
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
III.
Propor, sem exclusividade de iniciativa, ao Conselho de Administração a
atribuição de funções aos Diretores; e
IV.
Exercer outras atribuições que lhe forem cometidas pelo Conselho de
Administração.
Artigo 24 Compete aos Diretores, além de exercer as atividades que lhe sejam
atribuídas pelo Conselho de Administração, as seguintes atribuições:
Parágrafo 1º - Compete ao Diretor Financeiro:
(a) planejar, implementar e coordenar a política financeira da
Companhia, além de organizar, elaborar e controlar o orçamento da
Companhia;
(b) preparar as demonstrações financeiras, gerir a contabilidade e
administrar a tesouraria da Companhia em atendimento às determinações
legais vigentes;
(c) orientar a Companhia na tomada de decisões que envolvam riscos de
natureza financeira;
(d) elaborar relatórios de natureza financeira e prestar informações
relativas à sua área de competência aos órgãos da Companhia; e
(e) planejar e executar políticas de gestão em sua área de competência.
Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Comercial:
(a) planejar, definir e administrar estratégias comerciais;
(b) estabelecer e gerir estruturas de vendas e políticas de relacionamento
comercial;
(c) orientar a Companhia na tomada de decisões que envolvam riscos de
natureza comercial;
(d) elaborar relatórios de natureza comercial e prestar informações
relativas à sua área de competência aos órgãos da Companhia; e
(e) planejar e executar políticas de gestão em sua área de competência.
Parágrafo 3º - Compete ao Diretor Jurídico:
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
(a)
organizar, controlar, coordenar e supervisionar os assuntos e as
atividades de caráter jurídico da Companhia, em seus aspectos
técnicos, operacionais e estratégicos;
(b)
aconselhar a Companhia na tomada de decisões que envolvam
riscos de natureza jurídica e no implemento de tais decisões em
cumprimento às determinações legais vigentes;
(c)
contratar e supervisionar os serviços jurídicos prestados por
profissionais externos;
(d)
elaborar relatórios de natureza jurídica e prestar informações
relativas à sua área de competência aos órgãos da Companhia; e
(e)
planejar e executar políticas de gestão em sua área de
competência.
Artigo 25 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos
subsequentes, a Companhia obriga-se sempre que representada por 2 (dois) membros da
Diretoria, ou ainda 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois)
procuradores, no limite dos respectivos mandatos.
Parágrafo 1º - Os atos para os quais o presente Estatuto exija
autorização prévia do Conselho de Administração só poderão ser
praticados uma vez preenchida tal condição.
Parágrafo 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um)
Diretor ou 1 (um) procurador nos seguintes casos:
(a)
quando o ato a ser praticado impuser representação singular ela
será representada por qualquer Diretor ou procurador com
poderes especiais; e
(b)
quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam
devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e
descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos
de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da
prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os
praticados perante repartições públicas, sociedades de economia
mista, Secretaria da Receita Federal, Secretarias das Fazendas
Estaduais, Secretarias das Fazendas Municipais, Juntas Comerciais,
Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores e
outros de idêntica natureza e Agência Nacional de Vigilância
Sanitária.
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá autorizar a prática
de outros atos que vinculem a Companhia por apenas um dos membros
da Diretoria ou um procurador, agindo isoladamente, ou ainda, pela
adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em
determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor
ou um procurador.
Parágrafo 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as
seguintes regras:
(a)
todas as procurações serão outorgadas conjuntamente por
quaisquer 2 (dois) Diretores;
(b)
quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que
dependam de prévia autorização do Conselho de Administração, a
sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa
autorização, que será mencionada em seu texto.
Parágrafo 5º - Não terão validade, nem obrigarão a Companhia, os atos
praticados em desconformidade ao disposto neste artigo.
SEÇÃO III
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 26 - O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuições estabelecidas em lei
será composto de 3 (três) membros e igual número de suplentes.
Parágrafo 1º - O Conselho Fiscal não funcionará em caráter permanente
e somente será instalado mediante convocação dos acionistas, de acordo
com as disposições legais.
Parágrafo 2º - O regulamento interno aplicável ao Conselho Fiscal será
estabelecido pela Assembleia Geral dos Acionistas que solicitar sua
instalação.
Parágrafo 3° - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará
condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo
Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.
CAPÍTULO IV
DA DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
Artigo 27 - O exercício social inicia-se em 1º de janeiro e encerra-se em 31 de
dezembro de cada ano.
Parágrafo 1º - Ao final de cada exercício social, a Diretoria fará
elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes
demonstrações financeiras:
(a)
balanço patrimonial;
(b)
demonstração do resultado do exercício;
(c)
demonstração das mutações do patrimônio líquido;
(d)
demonstração dos fluxos de caixa;
(e)
demonstração do valor adicionado; e
(f)
notas explicativas às demonstrações financeiras.
Parágrafo 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do
exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral
Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com
observância do disposto neste Estatuto e na Lei.
Artigo 28 - Os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de
dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 30% (trinta por cento) sobre o lucro
líquido, com os seguintes ajustes:
I.
o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas
para contingências, anteriormente formadas;
II.
o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da
reserva legal e de reservas para contingências; e
III.
sempre que o montante do dividendo mínimo obrigatório ultrapassar a parcela
realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a
Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de
lucros a realizar (artigo 197 da Lei 6.404/76, com a redação dada pela Lei
10.303/01).
Parágrafo 1º - A Assembleia poderá atribuir aos Administradores uma
participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas
do dividendo obrigatório a que se refere este artigo. Sempre que for
levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos
intermediários em valor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre o
lucro líquido do período, calculado nos termos deste artigo, poderá ser
paga por deliberação do Conselho de Administração, aos
Administradores, uma participação no lucro semestral, ad referendum da
Assembleia Geral.
Parágrafo 2º - A Assembleia pode deliberar, a qualquer momento,
distribuir dividendos por conta de reservas de lucros pré-existentes ou de
lucros acumulados de exercícios anteriores, assim mantidos por força de
deliberação da Assembleia, depois de atribuído em cada exercício, aos
acionistas, o dividendo obrigatório a que se refere este artigo.
Parágrafo 3º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou
intermediários. O Conselho de Administração poderá deliberar a
distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado naqueles
balanços. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar
dividendos intermediários a débito da conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes naqueles balanços ou no último balanço
anual.
Parágrafo 4º - Os dividendos não reclamados em 3 (três) anos
prescrevem em favor da Companhia.
Parágrafo 5° - O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar
juros sobre o capital próprio, nos termos da legislação aplicável.
Artigo 29 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas
instituídas em balanços semestrais ou intermediários.
CAPÍTULO V
DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO,
DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
Artigo 30 - A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única
operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição
suspensiva ou resolutiva de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de
aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a
lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Artigo 31 - A oferta pública de que trata o artigo anterior será exigida, ainda:
I.
quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros
títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que
venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou
II.
em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador
Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à
Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
Artigo 32 - Aquele que adquirir o Poder de Controle em razão de contrato particular
de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer
quantidade de ações, estará obrigado a:
I.
efetivar a oferta pública referida no artigo 30 do presente estatuto social; e
II.
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o
preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em
bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle,
devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser
distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos
pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao
saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.
Artigo 33 - Para fins deste Estatuto Social, os seguintes termos com iniciais
maiúsculas terão os seguintes significados:
"Acionista Controlador" e "Acionista Controlador Alienante" têm os
significados que lhes são atribuídos no Regulamento do Novo Mercado.
"Acionista Relevante" significa qualquer pessoa (incluindo, sem
limitação, qualquer pessoa natural ou jurídica, fundo de investimento,
condomínio, carteira de títulos, universalidade de direitos, ou outra forma
de organização, residente, com domicílio ou com sede no Brasil ou no
exterior), ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto com o
Acionista Relevante e/ou que atue representando o mesmo interesse do
Acionista Relevante, que venha a subscrever e/ou adquirir ações da
Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa atue
representando o mesmo interesse do Acionista Relevante, qualquer
Anexo I da Ata das Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária da Natura Cosméticos
S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada
por tal Acionista Relevante, (ii) que controle ou administre, sob qualquer
forma, o Acionista Relevante, (iii) que seja, direta ou indiretamente,
controlada ou administrada por qualquer pessoa que controle ou
administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Relevante, (iv) na qual
o controlador de tal Acionista Relevante tenha, direta ou indiretamente,
uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do
capital social, (v) na qual tal Acionista Relevante tenha, direta ou
indiretamente, uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta
por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente,
uma participação societária igual ou superior a 30% (trinta por cento) do
capital social do Acionista Relevante.
"Administradores" significa, quando no singular, os Diretores e membros
do Conselho de Administração da Companhia referidos individualmente
ou, quando no plural, os Diretores e membros do Conselho de
Administração da Companhia referidos conjuntamente.
"Adquirente" significa aquele para quem o Acionista Controlador
Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle
da Companhia.
"Alienação de Controle da Companhia" tem o significado que lhe é
atribuído no Regulamento do Novo Mercado.
"Conselheiro Independente" tem o significado que lhe é atribuído no
Regulamento do Novo Mercado.
"Grupo de Acionistas" o grupo de duas ou mais pessoas (a) vinculadas
por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, inclusive acordos
de acionistas, orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de
sociedades Controladas, Controladores ou sociedades sob Controle
comum; ou (b) entre as quais haja relação de Controle, seja direta ou
indiretamente; ou (c) sob Controle Comum;
"Poder de Controle" (bem como os seus termos correlatos
"Controladora", "Controlada", "sob Controle Comum" ou "Controle")
entende-se o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais
e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou
indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação
acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em
relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que
lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas
presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que
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não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital
votante; e
"Valor Econômico" tem o significado que lhe é atribuído no
Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 34 - Qualquer Acionista Relevante, que adquira ou se torne titular de ações de
emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por
cento) do total de ações de emissão da Companhia deverá, no prazo máximo de 60
(sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de
ações em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações
de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma
oferta pública para aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia
("OPA"), observando-se o disposto na regulamentação aplicável da Comissão de
Valores Mobiliários CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste
artigo.
Parágrafo 1º - A OPA deverá ser (i) dirigida indistintamente a todos os
acionistas da Companhia, (ii) efetivada em leilão a ser realizado na
BM&FBOVESPA, (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o
previsto no parágrafo 2º abaixo, e (iv) paga à vista, em moeda corrente
nacional, contra a aquisição na OPA de ações de emissão da Companhia.
Parágrafo 2º - O preço de aquisição na OPA de cada ação de emissão da
Companhia não poderá ser inferior ao resultado obtido de acordo com a
aplicação da seguinte fórmula:
Preço OPA = Valor da Ação
Em que:
,,Preço OPA corresponde ao preço de aquisição de cada ação de emissão
da Companhia na OPA prevista neste artigo.
,,Valor da Ação corresponde ao maior valor entre: (i) cotação unitária
mais alta atingida pelas ações de emissão da Companhia durante o
período de 12 (doze) meses anterior à realização da OPA em qualquer
bolsa de valores na qual as ações da Companhia forem transacionadas,
(ii) o preço unitário mais alto pago pelo Acionista Relevante, a qualquer
tempo, para uma ação ou lote de ações de emissão da Companhia; e (iii)
o valor equivalente a 12 (doze) vezes o EBITDA Consolidado Médio da
Companhia (conforme definido no parágrafo 10º abaixo) deduzido do
endividamento consolidado líquido da Companhia, dividido pelo número
total de ações de emissão da Companhia.
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Parágrafo 3º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo
não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for
o caso, a própria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos termos
da regulamentação aplicável.
Parágrafo 4º - A realização da OPA mencionada no caput deste artigo
poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas
representando a maioria do capital social em assembleia geral
extraordinária da Companhia especialmente convocada para deliberar a
respeito da OPA.
Parágrafo 5º - O Acionista Relevante estará obrigado a atender as
eventuais solicitações ou as exigências da Comissão de Valores
Mobiliários CVM relativas à OPA, dentro dos prazos máximos
prescritos na regulamentação aplicável.
Parágrafo 6º - Na hipótese do Acionista Relevante não cumprir com as
obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao
atendimento dos prazos máximos (i) para a realização ou solicitação do
registro da OPA, ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou
exigências da Comissão de Valores Mobiliários CVM, o Conselho de
Administração
da
Companhia
convocará
Assembleia
Geral
Extraordinária, na qual o Acionista Relevante não poderá votar, para
deliberar a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Relevante
que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo,
conforme disposto no artigo 120 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de
1976.
Parágrafo 7º - Qualquer Acionista Relevante, que adquira ou se torne
titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as
ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25%
(vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia
estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a
contar da data de tal aquisição ou do evento que resultou na titularidade
de tais direitos sobre ações em quantidade igual ou superior a 25% (vinte
e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar
ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma OPA, nos termos
descritos neste artigo 34.
Parágrafo 8º - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei n.º
6.404/76 e dos artigos 30, 31 e 32 deste Estatuto Social não excluem o
cumprimento pelo Acionista Relevante das obrigações constantes deste
artigo.
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Parágrafo 9º - O disposto neste artigo 34 não se aplica na hipótese de
uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em
quantidade superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações de
sua emissão em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade
pela Companhia, (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade
pela Companhia ou (iii) da subscrição de ações da Companhia, realizada
em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia
Geral de Acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado
a fixação do preço de emissão das ações com base em valor econômico
obtido a partir de um laudo de avaliação econômico-financeiro da
Companhia realizada por instituição ou empresa especializada com
experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.
Parágrafo 10º - Para fins do cálculo do percentual de 25% (vinte e cinco
por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito no caput
deste artigo, não serão computados os acréscimos involuntários de
participação acionária resultantes de cancelamento de ações em
tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o
cancelamento de ações.
Parágrafo 11º - Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo
iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:
,,EBITDA Consolidado Médio da Companhia é a média aritmética dos
EBITDAs Consolidados da Companhia relativos aos 2 (dois) exercícios
sociais completos mais recentes.
,,EBITDA Consolidado da Companhia é o lucro operacional consolidado
da Companhia antes das despesas financeiras líquidas, imposto de renda
e contribuição social, depreciação, exaustão e amortização, conforme
obtido com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas
relativas ao encerramento do exercício social mais recente e
disponibilizadas ao mercado pela Companhia.
Parágrafo 12º - Caso a regulamentação da Comissão de Valores
Mobiliários - CVM aplicável à OPA prevista neste artigo determine a
adoção de um critério de cálculo para a fixação do preço de aquisição de
cada ação da Companhia na OPA que resulte em preço de aquisição
superior àquele determinado nos termos do Parágrafo 2º acima, deverá
prevalecer na efetivação da OPA prevista neste artigo aquele preço de
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aquisição calculado nos termos da regulamentação da Comissão de
Valores Mobiliários CVM.
Artigo 35 - Qualquer Acionista Relevante que tenha subscrito e/ou adquirido ações
de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 30% (trinta por cento) do
número total de Ações em Circulação (conforme definido no Regulamento do Novo
Mercado) da Companhia e que deseje realizar uma nova aquisição de ações de emissão
da Companhia em bolsa de valores, estará obrigado a, previamente a cada nova
aquisição, comunicar por escrito à Companhia e ao diretor de pregão da
BM&FBOVESPA, através da sociedade corretora pela qual pretenda adquirir as ações,
sua intenção de adquirir outras ações de emissão da Companhia, com antecedência
mínima de 3 (três) dias úteis da data prevista para a realização da nova aquisição de
ações, de tal modo que o diretor possa previamente convocar um leilão de compra a ser
realizado em pregão da BM&FBOVESPA do qual possam participar terceiros
interferentes e/ou eventualmente a própria Companhia, observados sempre os termos da
legislação vigente, da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários CVM e
os regulamentos da BM&FBOVESPA aplicáveis.
Parágrafo Único - Na hipótese do Acionista Relevante não cumprir com
as obrigações impostas por este artigo, o Conselho de Administração da
Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o
Acionista Relevante não poderá votar, para deliberar a suspensão do
exercício dos direitos do Acionista Relevante que não cumpriu com a
obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da
Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976.
Artigo 36 - Na oferta pública de aquisição de ações a ser feita pelo Acionista
Controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o
preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo
de avaliação elaborado nos termos do caput e Parágrafo 1º do artigo 39, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis:
Artigo 37 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que
os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do
Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a
sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à
negociação no Novo Mercado, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da
assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá
efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da
Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de
avaliação elaborado nos termos do caput e Parágrafo 1º do artigo 39, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicáveis.
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Artigo 38 Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a
saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos
passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de
operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo
Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que
aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública
de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.
Parágrafo 1º - A referida assembleia geral deverá definir o(s)
responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações,
o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir
expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização
da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de
reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa
reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação
no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à
reorganização societária realizar a referida oferta.
Artigo 39 - O laudo de avaliação de que tratam os artigos 36 e 37 deste estatuto
social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência
comprovada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus
Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), devendo o laudo também
satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei n.º 6.404/76 e conter a
responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo da Lei n.º 6.404/76.
Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada
responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de
competência privativa da assembleia geral, a partir da apresentação, pelo
Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva
deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela
maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação
presentes naquela assembleia, que se instalada em primeira convocação
deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo,
20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou que, se
instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de
qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.
Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão
ser suportados integralmente pelo ofertante.
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Artigo 40 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o
Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle enquanto
este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o
Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 41 Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder
de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários
não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o
Regulamento do Novo Mercado.
Artigo 42 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento
de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à
efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico
das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 39 deste Estatuto,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública
de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.
Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída
do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da
assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação
que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta
pública de aquisição de ações prevista no caput.
Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída
do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da
administração, os Administradores da Companhia deverão convocar
assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre
como sanar o descumprimento das obrigações constantes do
Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da
Companhia do Novo Mercado.
Parágrafo 4º - Caso a assembleia geral mencionada no Parágrafo 3º
acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida
assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da
oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is),
presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação
de realizar a oferta.
Artigo 43 As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as
disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das
ofertas públicas previstas neste Estatuto.
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Artigo 44 - Os casos omissos neste estatuto serão resolvidos pela Assembleia Geral e
regulados de acordo com o que preceitua a Lei n
6.404, de 15 de dezembro de 1976.
CAPÍTULO VI
DO JUÍZO ARBITRAL
Artigo 45 A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do
Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de
Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre
eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação,
violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei n.º 6.404/76, no estatuto social
da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco
Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais
normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas
constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do
Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO VII
DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA
Artigo 46 - A Companhia entrará em liquidação nos casos determinados em lei,
cabendo à Assembleia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho
Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais.
CAPÍTULO VIII
DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
Artigo 47 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua
sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia
Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer
acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que
for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo
também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações
e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de
outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em
acordo de acionistas.
Artigo 48 - É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer
espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses
sociais.
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S.A., realizadas em 13 de abril de 2012.
Parágrafo Único É vedado à Companhia conceder financiamento ou
garantias de qualquer espécie, sob qualquer modalidade, para os
acionistas controladores.
Artigo 49 - O disposto no artigo 34 deste Estatuto Social não se aplica aos atuais
acionistas que já sejam titulares de 15% (quinze por cento) ou mais do total de ações de
emissão da Companhia e seus sucessores, inclusive e em especial aos acionistas
controladores da Companhia signatários do Acordo de Acionistas, datado de 26 de abril
de 2004 e arquivado na sede social da Companhia, nos termos do artigo 118 da Lei nº
6.404, de 15 de dezembro de 1976, aplicando-se exclusivamente àqueles investidores
que adquirirem ações e se tornarem acionistas da Companhia após a obtenção do seu
registro de companhia aberta junto à Comissão de Valores Mobiliários CVM e o
início da negociação das ações da Companhia na BM&FBOVESPA.
____________________________
Lucilene Silva Prado
Secretária